利欧股份:浙江天册律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书

杭州慈杭通路1号黄龙世纪成直角地A座11楼 310007

给打电话:0571 8790 1111 传真传输:0571 8790 1500

在本法度异议书中,除非语境另有阐明,以下措辞具有以下意思是

公司/利欧存货的/发行人 利奥圆状物股份有限的事物公司
这次发行、同样成绩可以让

债、这次可调换公司债

据饱学之士引见,2017年4月21日,2016年

配偶会的公司或事情成功实现的事,大众有助的者

地下发行股面值总数不超过294元。,万元可

替换公司债券股购买证

指导教员加工语句 论发行人发行可替换公司债券股购买证

TCLG2017H0344整理中间的地方政权机构福利成绩的根究

除英国外的欧洲国民圆状物存货的股份有限的事物公司地下发行可替换公司债券股购买证

股票作物物交换上市指导教员加工语句

本法度异议书 论发行人发行可替换公司债券股购买证

地方政权机构福利TCYJS2017H0375

除英国外的欧洲国民圆状物存货的股份有限的事物公司地下发行可替换公司债券股购买证

并购上市法度异议书

利奥用电的公司 浙江利奥用电的公司股份有限的事物公司
利欧工业泵 利奥(大连)工业泵技术核股份有限的事物公司
LEO工交换公司 宁波梅山保税港区LEO工交换公司股权使充满基金打伙儿

事情(有限的事物打伙儿)

浙江泵业 利欧圆状物浙江泵业股份有限的事物公司
大农产业 浙江丹农产业股份有限的事物公司
温岭大农 温岭市丹农产业股份有限的事物公司
湖南泵业 利奥圆状物湖南泵业股份有限的事物公司
利欧锡泵 无锡市柳溪泵业货币制度股份有限的事物公司。
锡泵策略 无锡锡泵策略变硬全套装置股份有限的事物公司。
长江鹅机械 长沙长江鹅机械浇铸股份有限的事物公司
恒流流体机械 长沙恒流流体机械科学与技术顾问股份有限的事物公司
歌手工业泵 长沙利奥歌手工业泵售股份有限的事物公司。
利奥华能 大连利奥华能泵业股份有限的事物公司
大连泵业 利奥(大连)泵业股份有限的事物公司
上海漫酷 上海满库海报股份有限的事物公司
上海一和 上海一和海报股份有限的事物公司
聚胜万合 上海聚胜万合海报股份有限的事物公司
漫酷电力网 上海漫酷电力网技术股份有限的事物公司
聚效修习的 上海聚效修习的使蔓延股份有限的事物公司
聚胜海报 江西聚胜海报股份有限的事物公司
智趣海报 上海智趣海报股份有限的事物公司
顶峰物 霍尔绰号果斯顶峰物科学与技术股份有限的事物公司
页趣物 上海页利物技术股份有限的事物公司
LEO编号 利奥圆状物数字技术股份有限的事物公司
RICO电力网 上海RICO电力网科学与技术股份有限的事物公司
聚佳电力网 上海聚佳电力网技术股份有限的事物公司
上海的氩氪 上海的氩氪海报股份有限的事物公司
上海沃动 上海沃动营销策划股份有限的事物公司
昆山的氩氪 昆山的氩氪海报股份有限的事物公司
氩氪海报 霍尔绰号古斯氩氪海报股份有限的事物公司。
人身攻击的不动产权圣徒的顺利地任务 江苏人身攻击的不动产权圣徒的顺利地任务电力网科学与技术股份有限的事物公司
万圣节前夕筑 江苏人身攻击的不动产权圣徒的顺利地任务筑物上菜用具股份有限的事物公司
霍格斯银线状无烟火药 霍格斯银线状无烟火药修习的使蔓延股份有限的事物公司
上海胜出 上海胜出电力网科学与技术股份有限的事物公司
浊塞音智能展开 淡黄色智推修习的传媒股份有限的事物公司
诱梦电力网 上海榜样梦电力网技术股份有限的事物公司。
万圣节前夕海报 江苏万圣节前夕海报传媒股份有限的事物公司
宿迁梦 宿迁梦电力网科学与技术股份有限的事物公司
一体桔子 江苏桔色科学与技术股份有限的事物公司
顺风电力网 现在称Beijing顺风电力网科学与技术股份有限的事物公司
几无数的个作物物交换 淡黄色几无数的个作物物交换电力网科学与技术股份有限的事物公司
应用休闲健身中心的风 应用休闲健身中心的风科学与技术股份有限的事物公司
休闲健身中心爱月 休闲健身中心爱悦科学与技术股份有限的事物公司
人身攻击的不动产权圣徒的顺利地任务电力网 霍尔绰号果斯人身攻击的不动产权圣徒的顺利地任务电力网科学与技术股份有限的事物公司
琥珀修习的 银琥珀修习的使蔓延(现在称Beijing)股份有限的事物公司
琥珀修习的 琥珀修习的使蔓延(上海)股份有限的事物公司
银线状无烟火药 西藏银线状无烟火药修习的使蔓延股份有限的事物公司
微创时期 现在称Beijing微创时期海报股份有限的事物公司。
天津微创 天津微创时期物技术股份有限的事物公司。
大网时期 江苏大王时期物技术股份有限的事物公司
功率零点物 霍尔绰号果斯功率零点物技术股份有限的事物公司
曲水掌悦 曲水市棕榈悦无休止地物技术股份有限的事物公司。
李奥,浙江 李奥,浙江使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
云南云南利奥 云南云南利奥抽水机售股份有限的事物公司
温岭滨泰科 温岭市宾泰克出口股份有限的事物公司
现在称Beijing灰白岁月 现在称Beijing灰白岁月永大使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
天津利奥 天津利奥高山住屋使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
河北省利奥市 河北省利奥市使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
山西利欧 山西利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
大庆利欧 大庆利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
徐州利欧 徐州利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
连云港利欧 利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术(连云港)股份有限的事物公司
江苏利欧 利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术(江苏)股份有限的事物公司
杭州利欧 杭州利欧美安产业股份有限的事物公司
台州利欧 台州利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
福建利欧 福建利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
江西利欧 江西利欧加水稀释策略股份有限的事物公司
山东利欧 山东利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
河南利欧 河南利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
湖北省售额 利奥(湖北)售股份有限的事物公司
湖南利奥 湖南利奥使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
广西利奥 广西利奥一键环保科学与技术股份有限的事物公司
重庆灰白岁月 重庆灰白岁月使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
成都灰白岁月 成都灰白岁月使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
云南云南利奥使处于某种特定的形势之下 云南云南利奥使处于某种特定的形势之下发展股份有限的事物公司
利欧西星 陕西利欧西星环保有限的事物责备公司
陕西利欧 陕西利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
凑合海报 利欧凑合海报股份有限的事物公司
苏州利欧 苏州利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
西安利欧 西安利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
湖北利欧 湖北利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
贵州利欧 贵州利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
深圳利欧 深圳利欧使处于某种特定的形势之下科学与技术股份有限的事物公司
闯胜科学与技术 上海胜出电力网科学与技术股份有限的事物公司
利悦影业 上海利悦影业股份有限的事物公司
休闲健身中心影业 休闲健身中心利欧影视使充满打伙儿事情(有限的事物打伙儿)
元力影业 上海利欧元力影业股份有限的事物公司
利欧桩 李奥,浙江桩圆状物股份有限的事物公司
利欧矿业 台州利欧矿业使充满股份有限的事物公司
利晟使充满 浙江利昇使充满股份有限的事物公司
游艇生长 利欧游艇生长使充满股份有限的事物公司
游艇小镇 台州游艇小镇生长股份有限的事物公司
大方的生长 泰州市椒江大陈岛大方的生长股份有限的事物公司
上海悟哉 上海悟哉推销营销策划股份有限的事物公司
利欧印尼 利欧泵业(印尼)股份有限的事物公司
利欧中东 利欧中东公司
现在称Beijing自来水供给 现在称Beijing灰白岁月自来水供给股份有限的事物公司
益家一起活动 上海益家一起活动海报股份有限的事物公司
休闲健身中心明硕 休闲健身中心明硕投利明物顾及核(有限的事物打伙儿)
揭晓期 2014年、2015年、2016年
《公司条例》 《利奥圆状物股份有限的事物公司条例》
《公司条例》 《中华人民共和国公司条例》
《纽带法》 《中华人民共和国纽带法》
《编报有规律的》 《地下发行纽带公司物显示的编报有规律的第12

号——地下发行纽带的法度异议书和指导教员任务

揭晓》

《执业有规律的》 《指导教员事务所纽带法度事情执业有规律的(选拔)》
《规则》 《股票上市的公司纽带发行规则》
天册/本所 浙江天册指导教员事务所
汤奇 Tong的变体 汤奇 Tong的变体簿记员事务所(特殊普通打伙儿)及其前面的
坤元 坤元资产评价股份有限的事物公司
《募集阐明书》 《利奥圆状物股份有限的事物公司地下发行可替换公司

债券股募集阐明书》

《内侧把持密押揭晓》 汤奇 Tong的变体为这次可调换公司债发行上市流出的“汤奇 Tong的变体审

〔2017〕2159号”号《内侧把持的密押揭晓》

编号:TCYJS2017H0375号 致:利奥圆状物股份有限的事物公司

本所收执发行人的付托,作为发行人这次可调换公司债发行上市之特聘法度顾问, 理由《纽带法》、《公司条例》等公司或事情法度、法规和柴纳证监会解除的《规则》、 《编报有规律的》、《指导教员事务所周旋纽带法度事情规则》及《执业有规律的》等有 关规则的要价,禀承指导教员专业公认的事情论据、职业道德、百折不挠的军人,为发 行人就这一成绩颁布了以下法度异议:

1.本所简介

该研究生创建于1986年4月。,寓所谎言杭州R区1号黄龙世纪成直角地A座。 楼,负责人:章靖忠。邮递区号:310007,给打电传编码:0571- 8790 1111(总机), 传真传输:0571-87902008。

我公司是一家诚实指导教员事务所。,首要周旋筑纽带事情、国际使充满与国际顾客、 公司并购重组、道具不动产、知识产权法度上菜用具及互相牵连法学说情; 眼前,有从量税指导教员200多人。。屡次荣获内阁的文化指导教员事务所加标题。、举国上下优良指导教员 公司著名的、举国上下优良指导教员事务加标题”。

2。指导教员简介

傅羽韬 指导教员

傅羽韬指导教员于1997年开端周旋指导教员任务,现为浙江天叉指导教员事务所打伙儿人。; 傅羽韬指导教员首要周旋纽带发行上市、事情改制、并购重组、债券股发行等法度上菜用具, 积年纽带法任务经验,执业以后无违法违纪记载。

孔 瑾 指导教员

孔金指导教员2010年联结浙江皇帝指导教员事务所,现为浙江天叉指导教员事务所打伙儿人。 人,孔金指导教员首要周旋纽带发行和上市事情。、并购重组、涉外法度上菜用具及安宁事情,有很多 年的纽带法度事情找到工作经验,执业以后无违法违纪记载。

盛 敏 指导教员

盛敏指导教员于2015年开端周旋指导教员任务,现为浙江天册指导教员事务所从量税指导教员, 盛敏指导教员首要周旋纽带发行上市、并购重组、事情及安宁事情新三板上市,自创建以后 无违法违纪记载。

私立学校收执公司付托,作为公司发行和上市Convertib的特殊法度顾问, 理由公司装备的记录及互相牵连法度、法规和安宁正态化记录,使发生兴趣与大众 司这次发行上市互相牵连的法度成绩举行了查验并流出指导教员加工语句及本法度意 见书。

为流出指导教员加工语句及本法度异议书之意愿坚决的,本所指导教员均为柴纳互相牵连指导教员。 法度、章则范性记录,向发行人发行和上市可替换公司债券股购买证的法定资历 对必须先具备的举行了考察。,关涉了研究生的指导教员以为流出指导教员加工语句及本法度异议书所 需的记录,包罗但不限于发行的赞同和使控制局势、发行人标的本钱 格、发行的物质性必须先具备的、发行人的恢复、发行人的孤独分配现象、发行人事情、发 行人后援组织人和配偶、相干市与专业间竞赛、发行人的首要不动产权、发行人的自大 债权责任、发行人习惯及其组成和修正、发行人公司明智地使用、发行人董事会监事 事情和资深的明智地使用行政工作的、发行人税、发行人使处于某种特定的形势之下谨慎使用、发行人互相牵连法学、这次 发行募集资产应用互相牵连记载、物和密押,就公司或事情事项向发行人写作 查问或与发行人举行必不行少的东西的议论。

咱们的指导教员是这次可替换债券股发行上市任务的发行人。。在考察中 程中,研究生指导教员向发行人关涉了一份物清单,在那里面,咱们生动的地了。 发行人理由该清单装备的物、互相牵连成绩的记载和解说。这般的物、记录和 阐明排研究生的指导教员以为流出本法度异议书和指导教员加工语句的根底。反省行政工作的 作中,咱们的指导教员孤独或与O并有举行以书面形成审察。、访问、实地考察、 查询、坚信礼方法,如表达,以孤独、成立、公平的立脚点,遵照持重和要紧的基频的, 审察所关涉的必不行少的东西事项。这般的物、记录和训示并且审察或并且审察 打勾的成果排本所指导教员流出本法度异议书及指导教员加工语句的根底。并且, 论必然的事项的效力身份检定,同时,我院指导教员也装填物思索了 赞同和身份检定,内阁掌管部门的赞同和身份检定 趾高气扬地走论据或根底。这是颁布这一法度异议的必不行少的东西必须先具备的,不克不及是不行取消的。 急切地抓住实体,咱们的指导教员求助于内阁公司或事情部门。、发行人或安宁互相牵连机构流出的检定 流出本法度异议书。

在上述的考察快速地流动中,咱们的指导教员由发行人干杯列举如下:,换句话说,咱们曾经装备了指导教员的认可。 流出法度异议书所必须的、完好无损的、真实的、正确的原始以书面形成论据、完全一样的东西论据 并且以书面形成身份检定记录,发行人干杯每人身攻击的足以感情发行、指导教员任务 揭晓中无论什么互相牵连决定的实体和记录并且安宁,不在意未。、 隐藏、虚伪或给错误的劝告之处。公司或事情论据上的署名和/或登载是真实的。,公司或事情完全一样的东西论据 或复本与原始论据或原始论据异体同形。

本所及承办指导教员秉承《纽带法》、《指导教员事务所周旋纽带法度事情规则》 和《指导教员事务所纽带法度事情执业有规律的》等规则及本法度异议书流出日先前曾经 发作或在的实体,枯燥的实行法定天职,遵照百折不挠的、军人、诚信的基频的, 片面反省。,干杯本法度异议书所承认的实体真实、正确、完好无损,所颁布 的决性质上的异议合法、正确,不在意虚伪记载。、误首要陈说或得意地未,并承当 有重大意义的的法度责备。

本法度异议书以发行之日无效的柴纳法度为秉承。、法度法规的组成。本所 指导教员在签发日期前曾经发作或在的实体,理由实体 对柴纳互相牵连法度的听说和听说、对章则范的听说颁布法度异议。

本所指导教员仅就公司或事情法度成绩颁布法度异议。,不合错误。 公司或事情簿记员审计、资产评价、使充满方针决策及安宁专业M异议。公司或事情事项 的承认上,咱们的指导教员源自互相牵连的簿记员事务所。、资产评价机构风浪区的记录,在履 照料普通行人的普通责备是国际太空站的根底。同样法度异议书关涉什么? 评价揭晓、验资揭晓、当审计揭晓等,人身攻击的不动产权揭晓均枯燥的禀承互相牵连中间人解除 告大前提。

鉴于不只是,咱们的指导教员枯燥的实行了法定天职。,遵照百折不挠的、军人、诚信的基频的, 发行人行动与上市用功的效力、合规、真实、无效举行了 装填物的查验,干杯本法度异议书中不在意虚伪记载。、给错误的劝告性陈说和得意地未。本 法度异议书仅用于发行和上市Convertib,不在意指导教员的以书面形成批准 可,不得用于无论什么安宁意愿坚决的。。

本所指导教员赞同用功发行可替换公司 所需的法定记录,安宁申报论据报柴纳证监会复核,依法发表的法度 法度异议责备。

指导教员赞同发行人曾经为LI预备了宗派招股阐明书。 本法度异议书的人身攻击的不动产权心甘情愿的均由本公司或雅高公司援用。,但成绩 当一体人做出上述的提供时,不得因援用而事业法度上的歧义或误会。。

研究生指导教员以书面形成审察了配偶大会。、董事会及安宁公司或事情运动会的成功实现的事、运动会记载,现 运动会表示了上述的配偶大会的顺序。。

经查验,研究生的指导教员以为:

1.发行人传唤四个届董事会第三十六次运动会并且2016年度配偶大会作出关 于赞同同样成绩可以让债并上市的成功实现的事,居住公司条例、《公司条例》、《配偶大会 顺序有规律的下的法度顺序。

2。理由互相牵连法度、法规、正态化记录和公司条例,上述的成功实现的事 心甘情愿的合法度是无效的。

三。配偶大会使控制局势秒方的程度、顺序结成 法度是无效的。

4。公司发行和上市的可替换公司债券股购买证以:

由咱们的指导教员反省,发行人前面的为2001年5月21日恢复的台州利奥用电的公司有限的事物 公司,2004年7月5日,台州利奥用电的公司股份有限的事物公司改名为“浙江利奥用电的公司股份有限的事物公司”, 2005年2月1日利奥用电的公司以200412月31日为论据日以经审计的提供免费入场券净资产值 存货的贴水价钱全面更动为股份有限的事物公司,全面更动恢复后的公司著名的为“李奥,浙江存货的有 限公司”。

2007年4月3日,证监会字[2007]66号文赞同,公 公司地下发行1,900万人民币权益股,发行价钱为人民币/股。2007年4月27日, 经深圳交易所《整理中间的李奥,浙江存货的股份有限的事物公司人民币权益股股上市的流通的》(深证上 [2007]50)赞同,本公司发行的人民币权益股在深圳股上市。,股 门票省略利奥存货的,股编码是002131。2013年3月26日,公司著名的已反倒 “利奥圆状物股份有限的事物公司”。

发行人现构思一致社会信誉编码为91330000728913048T的《营业执照》,法 委派代表是王祥龙,寓所:温岭市滨海镇名人路1号,现登记簿本钱为 1,606,698,532元。

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发行人四个届董事会第三十六次运动会报酬经了《整理中间的回购登记签到宗派限度局限性股的清单》等互相牵连清单,拟 限度局限性股回购和登记签到一共10000股,上述的股回购及有重大意义的的减资顺序ha;发行人2016年度 配偶大会报酬经了利润分配损益计算书。,公司实行利润分配公报的股权 以登记签到日的总公平合理的事为基数。,向整个地配偶每10股派发现钞分配金人民币元(含税),同时以本钱公积金 向整个地配偶每10股转增25股,上述的利润分配及有重大意义的的增加股份顺序。

理由发行人无效的公司条例,并由咱们的指导教员反省,发行人的人造永续 继续股份有限的事物公司,不在意法度秉承。、法规、正态化记录和公司条例必须最后部分 终止的形势。

本所指导教员反省,发行人无效的公司条例、配偶大会成功实现的事、发行人 表面签名的和约记录或内阁权力机构的记录中不在限度局限发行人这次可调换公司债发行 上市条目或规则。

本所指导教员关涉了发行文件,对发行人营业执照的以书面形成审察、 《公司条例》、配偶大会记录及发行人要紧和约,如果有发行人发行现期债券股 将存入银行内侧和表面限度局限与发行人访问。

经查验,研究生的指导教员以为:

1。发行人具有发行上市的首要资历。。

2。发行人经法定顺序登记签到登记簿。,不在意法度秉承。、法规、正态化记录和公共记录 司习惯》规则必须终终止的形势,为合法度是无效的存继续股份有限的事物公司,同样可以让吗 债发行上市的主体资历。

咱们的指导教员反省了发行人的董事会。、配偶会公司或事情成功实现的事,这次发 将存入银行提起训示,复核发行人的审计揭晓和内侧把持评价揭晓,检验 发行人及其董事、监事、资深的明智地使用层的赞成,经检验后研究生的指导教员以为, 发行人这次发行居住公司条例、《纽带法》、可替换公职行政工作的地下发行规则 公司债券股购买证的物质性必须先具备的。

发行人记住并有信誉评级股份有限的事物公司举行信誉评级。。理由 该公司流出的《利奥圆状物股份有限的事物公司2017年地下发行可替换公司债券股购买证信誉评级 揭晓》,公司首要信誉等级为AA级。,这种可替换债券股的信誉评级是AA。,评级远景不变。

汤奇 Tong的变体2158号审计揭晓,多达2016年的饱学之士 多达12月31日,最近的一期晚期的净资产为7。,378,967,元;发行人可以发行这次发行 不在意为责任替换惠顾干杯。研究生的指导教员以为,发行人最近的一晚期的经审计净资产较高 15亿元,理由《行政规则》第20条的公司或事情规则,可以歉意此成绩 可替换责任干杯。

如本章节及指导教员加工语句第十宗派“发行人的公平合理的事及结果”所述,发行 人系由利奥用电的公司全面更动恢复的存货的股份有限的事物公司。

理由发行人全面更动恢复为存货的公司时的《营业执照》及《公司条例》,发行 当一体人被使生根,其寓所是温岭市滨海镇名人路1号。,法委派代表是王祥龙,登记簿本钱 为5,628万元,经纪程度为园林机械,抽水机、电力机械制造、售,出口经纪业 交换(法度除外)、法度制止和限度局限的条)。

2005年1月28日,浙江省人民内阁流出《整理中间的赞同全面更动恢复李奥,浙江股 赞同一家股份有限的事物公司(浙江正证存货的股份有限的事物公司第5号),赞同浙江利奥用电的公司股份有限的事物公司全面更动为 存货的股份有限的事物公司。

2005年1月13日,浙江省工商行政部门明智地使用局解除预检流通的书 (浙江省工商行政部门明智地使用局)著名的预检[2005]013249号,就公司著名的更动为“李奥,浙江存货的有限的事物 公司应学到赞同。。

2005年1月21日,利奥用电的公司传唤配偶会运动会,赞同以利奥用电的公司多达2004年 多达12月31日的经审计净资产估价贴水,股份有限的事物公司全面更动。存货的股份有限的事物公司 总公平合理的事为5,628万股,每股面值1元。

2005年1月21日,王祥龙、张灵正、王壮利、颜土富、王珍萍、温岭中恒投 本钱股份有限的事物公司签名后援组织人同意,赞同利奥用电的公司以多达200412月31日经审计 提供免费入场券净值贴水,股份有限的事物公司全面更动。

2005年1月24日,汤奇 Tong的变体流出《验资揭晓》(汤奇 Tong的变体验[2005]第5号),经该所审 验,多达2005年1月24日止,李奥,浙江存货的股份有限的事物公司(筹)已收到整个地有助的者所拥 某个多达200412月31日止利奥用电的公司经审计的净资产折合的登记簿本钱(公平合理的事) 5,628万元。

2005年1月29日,李奥,浙江存货的股份有限的事物公司传唤建立大会,报酬和经建立大会 发行人公司条例曾经发表。,发行人主要的届董事会当选发生。、中西部及东部各州的县议会围攻,复核身份检定 后援组织人用于。

2005年2月1日,利奥存货的已风浪区浙机颁布的《营业执照(登记签到证)》。 号:3300001011166)。

经支票,研究生的指导教员以为:

经审察,研究生的指导教员以为:发行人事情孤独于配偶单位及安宁相干方。。

经审察,研究生的指导教员以为:发行人的资产孤独完好无损。

经审察,研究生的指导教员以为:发行人行政工作的孤独分配现象。

经审察,研究生的指导教员以为:发行人的机构孤独分配现象。

经审察,研究生的指导教员以为:发行人的财务孤独分配现象。

经审察,研究生的指导教员以为:发行人有孤独和完好无损的供给、制造、售体系。

本所指导教员顾及柴纳证监会、深圳股票作物物交换发行人事情、资产、行政工作的、机构、财务 安宁版图的孤独分配现象要价,鉴于详细事项的坚信礼必须,人身攻击的或倍数应用必不行少的东西的人物 审察、查证、访谈、经现场考察等方法举行坚信礼。理由公司条例、《明智地使用办 法度等互相牵连法度法度法规则,经审察,研究生的指导教员以为:

1。发行人具有在推销上孤独经纪的才能。;

2.发行人有孤独和完好无损的供给、制造、售及研究与开发体系;

3.发行人事情、资产、行政工作的、机构、财务等均孤独于配偶单位及安宁相干 方。

序号 股 东 所持存货的(股) 持股级别(%)
1 王祥龙 241,846,593 15.05
2 王壮利 191,198,982 11.90
3 徐先明 142,127,039 8.85

发行人桩配偶、实践把持人造王祥帕特里克·克朗,多达201612月31日,其 利奥存货的的立即人身攻击的不动产权权;王庄利丈夫是利奥存货的的秒大配偶,多达2016年 12月31日,其利奥存货的的立即人身攻击的不动产权权,王壮利系王祥龙小弟,双人构成 使和谐的装扮者相干。

咱们的指导教员顾及了柴纳纽带深圳分行装备的发行人。 至201612月31日的纽带构思人完全契合,发行人以书面形成审察现行无效的《营业执 照》、《公司条例》及王祥帕特里克·克朗、王庄利丈夫的身份证。

理由公司条例、《纽带法》、行政办法及安宁公司或事情法度、章则范性主题 文记录的规则,经审察,研究生的指导教员以为:

我院指导教员已反省了登记簿文件的发给形势。,关涉审计的以书面形成坚信礼、评价和坚信礼 使充满机构流出的公司或事情记录,有必不行少的东西议论股权的构成和互换,并且 坚信礼和坚信礼。同时顾及了发行人多达201612月31日的纽带构思人完全契合及多达 201612月31日的存货的质押解冻履历单表。

理由公司条例等互相牵连法度法度法规则,经审察,研究生的指导教员以为:

本所指导教员对发行人的营业执照和使控制局势付托书举行了检验。,与发行人公司或事情 负责人收执了洒上。,听说发行人及其分店的首要工序、所周旋事情的 花色品种及收益级别,发行人与首要客户和供给商当中间的要紧和约,同时顾及 汤奇 Tong的变体簿记员师流出的审计揭晓。

理由公司条例、公司条例等公司或事情规则,经审察,研究生的指导教员以为:

1. 发行人的经纪程度和经纪方法契合公司或事情规则。、章则范性记录规则。

2. 发行人使充满海内分店的无效存续。

3. 发行人主营事情未核实。

4. 发行人不在意无论什么感情继续经纪的法度受阻。。

1。发行人与道具不动产公司当中间的上述的相干市,不在意实在。 对发行人和安宁配偶利润的性质上的损害。

2。发行人与发行人当中间的上述的相干市,曾经实行了正当的的方针决策或身份检定程 序。

3.发行人无效的公司条例、相干方市明智地使用体系等体系 发行人相干市事项的公允方针决策顺序,它表现了对发行人和安宁中小股的谨慎使用 西方利润基频的。

研究生指导教员学到并顾及了本身的道具不动产权证明 权证怪人,审读了互相牵连以誓言约束和约的以誓言约束物清单,向互相牵连登记签到机关支票Real Pro的人身攻击的不动产权权 道具不动产权属支票及以誓言约束登记签到。

理由和约法、物权法及安宁公司或事情法度的规则,经支票,研究生的指导教员以为,除 发行人对该房屋的宗派人身攻击的不动产权权和应用权,发行 在行使安宁人身攻击的不动产权权形势不在意安宁形成的限度局限;发行人的合法倒退 建筑物人身攻击的不动产权权和国有变脏、受污染或玷污的应用权,不在人身攻击的不动产权权争议或潜在争议。;原湖南省 利欧泵业股份有限的事物公司名下的变脏、受污染或玷污的应用权证及房屋人身攻击的不动产权权证改名不在意实在。质性法度障 碍。

研究生指导教员对发行人及其国际分店举行了审察。、子公司被雇佣的人道具不动产房屋被雇佣的人和约 同、报酬文凭、道具不动产登记签到证,对发行人疏远分店的被雇佣的人不动产权举行了审察。 房屋被雇佣的人和约。

理由和约法、物权法及安宁公司或事情法度的规则,经支票,研究生的指导教员以为,发 行人被雇佣的人行动的效力、无效,不在人身攻击的不动产权权争议或潜在争议。。

本所指导教员对嘴周围的地方登记簿举行了以书面形成审察。、嘴周围的地方局赞同的让书 件、嘴周围的地方续展登记簿证怪人等。,发行人登记簿嘴周围的地方已经柴纳顾客查询 位置和人身攻击的不动产权权。

理由《中华人民共和国嘴周围的地方法》、和约法及安宁法度、法规的公司或事情规则,本所律 经坚信礼,教员以为,发行人上述的登记簿嘴周围的地方,丹农工业宗派嘴周围的地方质押除外 除安宁中卫事项限度局限外,对该嘴周围的地方的安宁嘴周围的地方特殊用途权不在意争议。 或潜在争议,在无论什么形势下,都不在货币制度中卫或行使。

研究生的指导教员曾经以以书面形成形成审察了明摆着的证明。、明摆着的让顺序资历流通的书, 并经国民知识产权局网站查询了发行人已获使控制局势明摆着的的权属形势及年费报应信 息。

理由中华人民共和国明摆着的法》和安宁公司或事情规则,经支票,研究生的指导教员以为, 发行人拥某个明摆着的权不在人身攻击的不动产权权争议或潜在争议。。

咱们的指导教员反省了T所拥某个首要制造和运营策略。,与互相牵连行政工作的的行动 了访问,首要策略购买和约的复核、报酬文凭及安宁票据。经支票,研究生的指导教员以为, 发行人的合法支构思其首要制造经纪策略,安宁使发生兴趣,如不恢复以誓言约束权,互相牵连资产不在 产权不和或潜在争议。

研究生指导教员已以书面形成审察了拥有企业者证明。 赞同记录怪人等。,现场考察了道具的应用和把持形势。,经电力网等。 地下使出轨查证支票了公司或事情不动产权的权属及事态,到这程度,对发行人的首要不动产权的人身攻击的不动产权权举行了支票。、 他项使发生兴趣及如果在产权不和或潜在争议等形势。

理由和约法、《物权法》、《中华人民共和国嘴周围的地方法》、中华人民共和国明摆着的 法度等互相牵连法度法度法规则,经支票,研究生的指导教员以为:

1.发行人拥某个上述的不动产权不在产权不和或潜在争议。

2。发行人已风浪区上述的整个人身攻击的不动产权权证明。。

三。更发行人对屋子的宗派人身攻击的不动产权权那一边、变脏、受污染或玷污的应用权、嘴周围的地方以誓言约束权、以誓言约束等干杯 项而受到限度局限外,发行人的人身攻击的不动产权权和应用权不在意安宁形成的行使。 限度局限。

4。发行人被雇佣的人的不动产权人身攻击的不动产权权生动的,被雇佣的人行动合法度是无效的。

我院指导教员举行了孤独或片面的以书面形成审察。、访问及安宁反省方法,发行人以书面形成审察 首要和约,对发行人如果在得意地民事侵权行为之债与发行人互相牵连负责人收执了洒上。及核 打勾公司或事情掌管部门颁布的证明。,并证明人了汤奇 Tong的变体从前的审计揭晓和安宁财务资源。 料。

经支票,研究生的指导教员以为:

1. 发行人向本所装备的首要和约的心甘情愿的和形成上均契合公司或事情法度、法度法规 定。

2. 发行人向本所装备的首要和约不在足以事业潜在不和的心甘情愿的,在其功能程度内 公差模型中不在意对。

3. 除指导教员加工语句秒十三链杆“法学、除说情和行政处罚中提到的形势外, 发行人因使处于某种特定的形势之下谨慎使用不在、知识产权、产品团、劳工中卫、人身攻击的使发生兴趣及安宁原文 得意地民事侵权行为责备。

4. 除指导教员加工语句显示的相干市外,发行人与相干方当中无安宁得意地相干。 债权责任相干与互相关联的事物干杯。

5. 汤奇 Tong的变体流出并经对我们来说指导教员坚信礼的审计揭晓,发行人有大方的的钱 安宁应收款和应报酬项是鉴于正规军制造和交换行动所致。,合法度是无效的,对对立面不在意损害。 配偶利润身份。

研究生指导教员学到并审察了交换登记签到履历。,发行人以书面形成审察得意地股权收 整理中间的便宜货的成功实现的事、和约、公报记录等。,并且发行人如果有可供出卖的首要资产 换、资产剥离、收买或出卖资产的整理与发行人的实践把持举行了访问。。

理由公司条例、《和约法》等公司或事情法度法度法规则,经支票,研究生的指导教员以为: 1. 发行人自恢复以后增加股份扩股的顺序、心甘情愿的契合事先的法度。、章则 范性文文记录的规则,曾承控制了必不行少的东西的法度步骤。

2. 上述的发行人股权收买和出卖的显示是共某个。、章则范性文 文记录的规则,曾经实行或在实行必不行少的东西的法度步骤。

3. 除指导教员加工语句第节显示的条款外,发行人不在意安宁整理或在举行中。 举行的资产置换、资产剥离、收买或出卖资产等。。

本所指导教员发行人以书面形成审察互相牵连收益减免及财政补助批记录及安宁与税务 互相牵连的记录,向发行人和其掌管税务机关举行了支票。,顾及了互相牵连收益。 收执策略性记录。

经检验,研究生的指导教员以为:

1. 发行人及其桩分店演技的首要收益、规章费率契合现行法度、法规和 正态化文文记录的规则。

2. 发行人及其桩分店享某个收益优先的是合法的。、合规,人身攻击的不动产权的内阁补助都已发给。 学到公司或事情部门的赞同。

3. 发行人身份检定书及互相牵连TA流出的有重大意义的检定,近三家发行人 依法纳税,无得意地违规。

理由“汤奇 Tong的变体审〔2015〕688号”《审计揭晓》、汤奇 Tong的变体审讯第3588号,2016年 计揭晓》和“汤奇 Tong的变体审〔2017〕2158号”《审计揭晓》发行人及其桩分店臀部 使处于某种特定的形势之下谨慎使用掌管部门颁布的证明,发行人及其桩分店的制造经纪 谨慎使用法、章则范性主题件,未因违背该等规则而蒙受行政处罚。

发行人流出的身份检定书及互相牵连团和技术证明,发行人及其桩分店 近三年未因违背公司或事情产品团和技术监视形势的法度法规而受到得意地行政处罚的 条款。

总的来说,研究生的指导教员以为:

本所指导教员发行人以书面形成审察募集资产拟使充满项意愿坚决的可行性研究揭晓,关涉了 汤奇 Tong的变体前番募集资产应用形势检验揭晓,侍候并表示了饱学之士的2016年 配偶大会。

经检验,研究生的指导教员以为:

1. 发行人募集资产数额、使充满条及、财务身份、 技术水平与明智地使用才能相适应。

2. 发行人拟使充满的条契合国民专业论据。、使充满明智地使用、使处于某种特定的形势之下谨慎使用、 变脏、受污染或玷污的明智地使用和安宁法度、章则章的规则,经发行人配偶会赞同。。

3. 发行人募集资产使充满条不关涉WI协作。

4. 发行人无前番募集资产使充满变更形势。

同样成绩可以让债构成疑问句和否定句的募集阐明书(申报稿,(下同)由发行人及其付托人承销品销售。 商首要按照《地下发行纽带的公司物显示心甘情愿的与体式原则第11号-股票上市的公司公 《纽带募集阐明书》互相牵连规则的编制,理由发行人的付托,私立学校指导教员侍候 在预备这些记录时议论些许章节。

研究生指导教员已审读招股阐明书及其摘要。,它援用了这一法度异议和在那里面的法度。 应特殊在意教员W的互相牵连心甘情愿的。;指导教员对招股阐明书及其摘要的异议 援用本法度异议书和指导教员加工语句互相牵连心甘情愿的无异议,身份检定招股阐明书及其摘要 别的,不得涌现虚伪记载。、误首要陈说或得意地未,这是真的、正确 并且有重大意义的法度责备的完好无损性。招股阐明书及其摘要的安宁心甘情愿的,理由发行人、 主承销品销售商和安宁R的以书面形成赞成和身份检定,该等心甘情愿的不在意虚伪记载。、误 首要陈说或得意地未。

总的来说,就本所见闻,发行人同样成绩可以让债不在具有得意地不顺感情的 法度受阻。研究生的指导教员以为,发行人同样成绩可以让债用功的顺序、契合龚的必要的必须先具备的 司法》、《纽带法》、行政办法等互相牵连法度、章则范性主题文记录的规则;发 行人在其为同样成绩可以让债而构成疑问句和否定句的募集阐明书及其摘要中援用的本法度异议书 和指导教员加工语句的心甘情愿的正当的。发行人同样成绩可以让债残骸柴纳证监会的赞同 我司上市前和深股票作物物交换对可替换公司债券股购买证的赞同。

本法度异议书签发日期为2017年4月24日。。

法度异议书怪人五份,无复本。

(下对折的是本法度异议书的签名页)

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